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“B面”海伦哲:“精准”完成的业绩承诺疑云

理财投资网 2021-10-26 12:54

经济观察网 记者 黄一帆 由表决权委托所引发的海伦哲(300201.SZ)股权争夺战陷入焦灼,双方仍然僵持不下。

10月25日晚间,海伦哲披露了针对交易所问询函的回复。值得注意的是,深交所创业板公司管理部下发该次问询的背景是收到了相关举报。

在问询函中,监管要求说明公司并购标的深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称“连硕科技”)及其全资子公司惠州连硕科技有限公司(以下简称“惠州连硕”)自2016年起涉嫌虚构收入、利润,以及涉嫌存在套取上市公司募集资金行为,公司与子公司德国施密茨的交易存在异常。

值得注意的是,在深交所要求核实说明连硕科技业绩承诺期精准达标、期满后业绩巨额亏损的原因及合理性疑问时,从回复看,现任董事长金诗玮一方并未选择正面回应该问题;而丁剑平方面的公司董事马超、邓浩杰的回应则令人“大跌眼镜”。

B面海伦哲露出了冰山一角。

金诗玮一方回避“精准”疑问

2015年,海伦哲发行股份购买连硕科技100%股权。2016年至2019年,连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%,2020 年连硕科技亏损 2.89亿元。2021年6月,海伦哲完成1元转让连硕科技100%股权。

深交所问询函指出,举报称连硕科技处置前的大部分应收账款属于虚构,据估计从2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假,甚至不排除2016 年前的业绩也有虚构。

因此,监管要求核实说明连硕科技业绩承诺期精准达标、期满后业绩巨额亏损的原因及合理性,承诺期内业绩是否真实、准确,核实连硕科技是否存在虚构交易并虚假确认收入、提前确认收入或延后确认费用调节利润等情形,是否存在销售退回、虚增利润等情形。

此外,监管还要求结合材料说明,说明相关交易是否具有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、坏账准备计提是否及时合理、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是否存在虚增收入或跨期确认收入情形。

监管所谓的“业绩承诺精准达标”疑问即建立在2020年7月17日海伦哲所发的一份解禁公告上。

去年7月17日,海伦哲发布公告称2016年公司向杨娅、深圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、余顺平等发行股份购买资产的股份及前述股份权益分派转送的股份解除限售。

公司称,根据天职会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(天职业字[2020]19569号),连硕科技2019年度扣非后净利润为3,152.72万元,本年度业绩承诺未达成,但承诺期前3年超额完成的业绩已弥补当年度业绩承诺缺口,整个承诺期间业绩完成率为102.37%,总体已完成业绩承诺金额。

而在发布解禁公告的一个月前,金诗玮已成为了海伦哲董事长。

值得注意的是,金诗玮一方,即金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民并未回复监管的业绩承诺期精准达标原因和合理性疑问,而仅其回顾了“造假”发现的过程。

金诗玮一方回复称,在2021年10月9日上午发生丁剑平、张秀伟、栗沛思等人带领几十个保安强行闯入公司,控制印章、证照和 UK,试图控制企业经营事件后,公司董事会有关人员即于当日下午紧急约见连硕科技新控股股东,了解其在接手连硕科技后追收应收款等相关情况。

根据金诗玮方面的说法,根据连硕科技出具的《情况说明》,经调查发现,杨娅在任该公司总经理期间开发的多个供应商,背后有密切的关联关系,并非真实的供货商,而是和杨娅或其内部有特定关系。

丁剑平一方:杨娅2020年6月12日前已向金诗玮坦白连硕科技财务造假之事

关于连硕科技财务造假一事,董事马超、邓浩杰的回复内容令人大跌眼镜。

两者回复称,2021 年 10 月 9 日,徐州管理团队从丁剑平处了解到4点重要信息,解答了此前市场部分疑惑:

1.金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事;

2.连硕科技原实控人、总经理杨娅在 2020 年 6 月 12 日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事,并于 2020 年 10 月 9 日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况;

3.金诗玮、薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁剑平签署补充协议,给予中天泽2-6个亿的补偿,金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系,不对外披露财务造假的事情;

4.江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下,于2020 年 10 月 9 日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。

根据马超、邓浩杰从丁剑平等人了解到的情况,这意味着,金诗玮在2020年6月12日已从连硕科技原实控人、总经理杨娅处了解到了连硕科技财务造假之事;金诗玮、薄晓明要求丁剑平方面签署补充协议,金诗玮同意不对外披露财务造假的事情;监管提及的相关举报是丁剑平在去年10月9日时进行的。

一位浙江私募机构负责人告诉记者,如果金诗玮在2020年6月12日已经知晓连硕科技财务造假事项,为何其后在2020年7月17日还会发布连硕科技业绩完成的公告?如果丁剑平一方在问询回复内容属实,这意味着金诗玮存在严重的失职问题。

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