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深交所修订《深圳证券交易所股票上市规则》 明确禁止上市公司向关联人提供财务资助

理财投资网 2022-01-09 12:59

  深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》。新增独立董事、持股 1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求;新增规定股东违规超比例增持的股份在36个月内不得行使表决权且上市公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。明确禁止上市公司向关联人提供财务资助,但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  主要修订内容如下:

  第一,落实新证券法、国发 14 号文、《信披办法》等上位规定新要求。

  一是为进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围,本次修订采用《信披办法》对信息披露义务人的定义,并进一步拓展范围,由股东拓展到存托凭证持有人,由收购人拓展到其他权益变动主体,由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。

  二是为进一步提高信息披露质量,根据新证券法精神,充实信息披露基本原则,在真实、准确、完整、及时、公平的基础上,新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。同时,新增自愿信息披露需符合持续性和一致性的规定。

  三是为进一步落实国发 14 号文关于抓住“关键少数”的要求,新增“控股股东和实际控制人”一节,强化其各项义务;进一步明确董事的忠实、勤勉义务;要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人,比照控股股东、实际控制人予以规范。

  四是为明确违规买入股份表决权限制安排,落实新证券法,新增规定股东违规超比例增持的股份在 36 个月内不得行使表决权且上市公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  五是为进一步保护投资者合法权益,落实新证券法,新增独立董事、持股 1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求。

  六是落实《信披办法》要求,进一步强化董监高责任,明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真,同时完善其异议声明机制;明确董事、监事无法对定期报告保真的行为应当与其在董事会、监事会表决行为保持一致。

  七是为防范资金占用等恶性违规行为发生,严格落实证监会监管要求,明确禁止上市公司向关联人提供财务资助,但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  八是根据新证券法对于中介机构资质相关规定的调整,明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司,其他中介机构需符合新证券法的规定。

  第二,进一步调整内部章节顺序,提升规则体例简明性、易读性。

将原规则十八章结构按主题归并为十六章,按总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑顺序调整章节分布。同时,为贯彻落实国发 14 号文,促使上市公司提升公司治理水平,强化中介机构“看门人”义务,新设“公司治理”和“中介机构”两章,分别吸收原规则中董监高、“三会”运作、保荐人等章节内容并予以充实。

  第三,上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容。

  一是吸收本所《关于认真贯彻执行新证券法 做好上市公司信息披露相关工作的通知》,由各章节相应承接落实新证券法相关规范内容。

  二是将《退市公司重新上市实施办法》与原规则“重新上市”一节合并,设为“重新上市”一章。

  三是上移原《上市公司规范运作指引》中“限售股份上市流通管理”“业绩预告、业绩快报及其修正”“日常经营重大合同”“变更公司名称”“会计政策、会计估计变更及资产减值”五个章节的规范内容;吸收“公司治理”“股份及其变动管理”“控股股东和实际控制人行为规范”等章节的部分内容。

  四是吸收原《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》“放弃权利”等内容。另外,将《上市规则》中过于具体或结合实践需要经常修订的内容下移至指引、指南层级,主要包括相关公告的披露内容要、董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书模板等。

  第四,回应市场关切,规范实践中的突出问题。

  一是将自行召集股东在不晚于股东大会通知发出至股东大会决议公告前向结算公司“申请锁定其持有的公司股份”修改为“承诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。

  二是为规范治理乱象,在股东大会出现异常情况相关规范的基础上,新增董事会、监事会召开期间出现异常情况的披露要求,并明确董事会应肩负起维护公司正常生产经营秩序的职责。

  三是为强化退市风险揭示,上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后净利润”指标的披露和修正要求,并新增三类需进行年度业绩预告的情形,包括预计净资产为负值、预计扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元,以及属于公司股票被实施退市风险警示后的首个会计年度。

  四是为破产事项提供监管抓手,进一步完善破产重整各环节信息披露要求,将实施预重整纳入规范,并要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产事项参照履行信息披露义务。

  五是为强化境内外同步披露要求,将境内外同步披露的规范主体,由上市公司拓展为“上市公司及相关信息披露义务人”,以涵盖股东进行权益变动披露等情形。

  第五,优服务,办实事,减轻上市公司负担。

  一是考虑到证监会 2021 年修订定期报告相关披露规范后,季度报告的强制披露内容已大大缩减,为进一步减轻市场主体披露负担,不再强制要求披露季报业绩预告。

  二是针对自愿或者因业绩提前泄露等原因披露业绩快报的情形,取消关于差异幅度达到 20%以上强制公开致歉的要求,相应地,要求披露业绩快报修正公告。

  三是为加快上市公司低风险事项的审议流程,降低其聘请中介机构的成本,新增“获得债务减免等不涉及对价支付”“价格公允的其他情形”等可免于提交股东大会审议的情形;新增“与关联人同比例现金增资”等可免于审计或评估的情形。

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