本文作者:理财投资网

控制权鏖战再生变数!董事不签字,7亿定增被叫停,这家公司收到关注函

理财投资网 2021-12-12 12:57

  由于定增终止,焦作万方(行情000612,诊股)收深交所关注函。12月9日,焦作万方报收7.71元/股,跌幅2.41%,总市值91.92亿元。

  控制权鏖战再生变数!董事不签字,7亿定增被叫停,这家公司收到关注函

  定增被主承销商叫停

  12月3日,焦作万方公告,公司主承销商东兴证券(行情601198,诊股)称因无法完成承销总结性文件的报送工作,决定终止公司2020年非公开发行股票事宜。

  实际上,该笔定增款项已经到账。据会计师事务所出具的验资报告,经审验,截至11月17日15时止,主承销商东兴证券指定收款银行账户已收到和泰安成缴纳的焦作万方非公开发行股票的资金7.47亿元。同日,会计师事务所出具的另一份验资报告显示,主承销商东兴证券在扣除应付东兴证券的承销费用后向公司指定账户划转了认股款7.43亿元。

  控制权鏖战再生变数!董事不签字,7亿定增被叫停,这家公司收到关注函

  几成定局的定增,为何被叫停?原因出在自己人身上。

  据焦作万方透露,根据本次非公开发行股票事项的进程,公司于11月19日通知所有董事在审阅《上市公告书》后确认签署相关文件。然而,在此期间,一位董事未能签署《上市公告书》相关文件。

  随后,焦作万方与承办此次非公开发行的法律顾问北京市通商律师事务所律师讨论研究分析,通商律师认为,就本次非公开发行一位董事未能签署《上市公告书》相关文件的情形,按照《证券法》第82条规定之程序要求,应不构成未满足本次发行实质法定条件之情形。

  最终,主承销商东兴证券还是因焦作万方一位董事未能签署《上市公告书》而无法完成承销总结文件的报送工作为由,通知公司单方决定终止本次非公开发行。北京天达共和(深圳)律师事务所致函意见则认为,根据《证券法》第82条之规定,董事签署《上市公告书》相关文件系履行董事勤勉尽责义务的要求,一位董事未能签署《上市公告书》不构成东兴证券单方终止本次非公开发行的法定事由,东兴证券上述行为亦违背其与公司签署的保荐及承销协议的约定。

  叫停定增的程序是否合理?上海市光明律师事务所律师付永生在接受《国际金融报》记者采访时表示,“《证券法》第82条只规定了,董事应当对证券发行文件签署意见;如果董事有异议,也应当书面发表意见并陈述理由。而法律并没有规定董事不签署意见就不能发行。东兴证券终止发行,可能因康美案的爆发,导致证券机构担心万一发行有瑕疵,自己会担责。因此,东兴证券自我约束、自我制定了过高的标准。”

  “不过,如果东兴证券与公司的保荐及承销协议约定了,公司所有董事必须签字同意才能发行,东兴证券有权依约终止,否则,东兴证券可能构成违约。”付永生进一步指出。

  上述情形也惊扰了监管层,在12月7日下发的关注函中,深交所要求焦作万方说明公司该名董事未能签署《上市公告书》的原因,与前期董事会审议通过相关议案是否存在矛盾,该名董事未签署《上市公告书》是否符合有关规定,是否履行了董事勤勉尽责义务。

  此外,深交所要求主承销商东兴证券说明决定终止本次非公开发行股票事项的依据及合规性。

  焦作万方还需说明,除前述因一名董事未能签署《上市公告书》导致无法完成承销总结性文件的报送工作外,是否存在其他导致公司本次非公开发行股票终止的事由。并且核查是否就本次非公开发行股票重大变化情况,及时履行临时信息披露义务,提供相关分析论证说明。

  霍斌实控人梦碎

  定增铩羽,焦作万方第一大股东取得控制权的计划也破碎。

  焦作万方群龙无首,控股股东和实际控制人长时间空位。而此次定增的目的之一就是助推第一大股东上位。2020年6月2日,焦作万方公布的定增预案显示,此次非公开发行股票数量不超过3.42亿股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%。其中,第一大股东和泰安成认购数量不超过2.28亿股,第二大股东宁波中曼关联公司杭州正才认购数量不超过1.14亿股。

  定增完成后,第一大股东和泰安成的持股比例将由17.3%上升至28.32%,仍是焦作万方第一大股东。届时,其持股数量大幅领先于公司其他股东,公司或将变更为一家有控股股东及实控人的企业,第一大股东将成为控股股东,第一大股东实控人霍斌将成为上市公司的实控人。

  除主打资产管理的和泰安成外,霍斌旗下公司还有伊电控股。伊电控股是以铝冶炼为主导,铝加工为龙头的民企,与焦作万方的电解铝业务有所重合。

  为避免同业竞争,霍斌曾承诺,在2025年11月16日前,其作为焦作万方第一大股东实控人或上市公司实控人期间,将相关电解铝业务以符合上市公司全体股东利益的方式(包括不限于发行股份购买资产、现金收购、资产置换等方式),在履行相关程序后注入上市公司或出售给无关联第三方。

  愿景被打破,焦作万方将继续维持无控股股东、无实控人的状态。付永生告诉《国际金融报》记者,“从经营上来说,缺乏实控人,可能会引起公司战略不稳定,经营方针计划有变。从市值管理上来说,会引起公司市值震荡,甚至会遭到野蛮人入侵,重演‘宝万之争’。公司可以通过设置驱鲨剂、金色降落伞等制度的方式,保持董事会的稳定,进而促进公司稳健发展。”

  霍斌还会继续谋求焦作万方的实控权吗?就目前持股比例来说,和泰安成的境况还算乐观,以持股17.3%稳居第一,其次是宁波中曼的11.87%,第三是万方集团的4.61%。不过,截至三季度末,和泰安成累计质押焦作万方股份1.61亿股,占其持股的78.16%。高质押率下,和泰安成或面临资金压力。

  记者以投资者身份致电焦作万方董秘办,对方表示,不确定公司后续是否会迎来控股股东和实控人的上位,“现在没有实控人的上市公司很多,有没有实控人不代表上市公司本质上有好坏之分,不见得说没有实控人的上市公司就做得不好”。

  股权斗争由来已久

  焦作万方股权斗争久矣!

  2017年8月,和泰安成斥资10.87亿元受让焦作万方股份,初次入股便一跃成为后者第三大股东。有趣的是,彼时焦作万方前三大股东持股比例较为接近,且公司无实控人,金投锦众、嘉益投资、和泰安成分别持股16.41%、15.64%、12.63%。此外,金投锦众、嘉益投资的资历也不深,二者分别在2016年8月及12月入股。

  另一个值得玩味的细节是,尽管身为前三大股东,上述三家公司却未在焦作万方董事会中有一席之地。

  和泰安成入股三个月左右,新晋的前三大股东即发动董事会重组。第一大股东金投锦众拟提名3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人,第二大股东嘉益投资拟罢免3名董事并提名3名非独立董事,和泰安成拟提名3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。

  最终,三大股东各成功提名一位非独立董事、一位独董,而和泰安成占据微弱优势,成功提名两位独董。此后,焦作万方董事会一直维系着势均力敌的格局。

  很快,焦作万方的股权格局再度生变。据公司2017年11月公告,截至11月16日,和泰安成持有焦作万方16.65%股份,为第一大股东,公司仍不存在控股股东和实控人。

  拉长时间线来看,焦作万方的第一大股东屡屡轮换,从万方集团,到中国铝业(行情601600,诊股),再到西藏吉奥高、金投锦众、和泰安成。

  和泰安成坐不住了。时间来到2020年6月2日,焦作万方发布停牌公告称,为进一步满足公司未来业务发展的需求,结合公司自身生产经营的实际情况,拟筹划公司变更为一家有控股股东及实际控制人的企业。

  另外,焦作万方之前的入局者渐渐退场。嘉益投资从2021年3月开始减持,截至三季度末其持股比例已经跌至0.58%,并从前十大股东名单中消失。金投锦众自2020年年底开始减持,2021年8月将其所持11.87%股份转让给同一实控人控制的宁波中曼。

  焦作万方是块肥肉吗?公开资料显示,焦作万方成立于1993年,1996年在深交所挂牌上市,为河南省百强企业,主营铝冶炼及加工,是河南省电解铝骨干企业,焦作市重点企业。值得一提的是,公司目前还持有中国铝业集团控制下的中国稀土11.73%的股权。

  业绩面上,前三季度,焦作万方实现营收38.65亿元,同比增长9.85%,归母净利润5.26亿元,同比增长42.64%。将视野拉长来看,2016年至今,除在2018年亏损4.42亿元外,焦作万方均获得净利的正增长。2013年以来,其资产负债一直维持在50%以下,最新一期为27.58%。

  

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